Yerleşik Olmayanlar İçin ABD LLC Kuruluşu

ABD LLC’si ne zaman ticari olarak anlamlı olabilir

LLC, eyalet hukukuna göre kurulan bir şirkettir. Uluslararası kurucular genellikle işletmeleri özel bir ABD satıcısına, Amerikan operasyonları için ayrı bir tüzel kişiliğe veya mevcut bir yabancı şirketin altında konumlanabilecek bir sahiplik yapısına ihtiyaç duyduğunda bunu değerlendirir.

Bu yapıyı değerlendirmek için bizzat taşınmanız gerekmez. Bireyler ve yabancı şirketler, geçerli kısıtlamalara ve hizmet sağlayıcı kontrollerine tabi olarak genellikle üye olabilir. Ancak Amerikalı müşterilere satış yapmak, otomatik olarak bir Amerikan şirketine ihtiyacınız olduğu anlamına gelmez: önce bu yapının çözeceği operasyonel sorunu belirleyin.

En güçlü iş gerekçesi genellikle birkaç faydayı bir araya getirir. Yalnızca bir video «sıfır vergi ve anında banka hesabı» vaat ettiği için kurulan bir şirket, gerçek bir kısıtı çözmeden yıllık maliyet ekleyebilir.

Uluslararası bir online işletme için pratik faydalar

Tutarlı bir yasal satıcı ve sözleşme kimliği

Ödeme sayfası koşullarınız, faturalarınız, tedarikçi sözleşmeleriniz ve ödeme hesaplarınız, ürünü veya hizmeti gerçekte satan işletmeyi göstermelidir. Bir LLC, ABD faaliyetine tutarlı bir yasal kimlik kazandırabilir; bu da karşı tarafların müşteri kabul süreçlerini ve iç idareyi kolaylaştırabilir. Daha iyi dönüşüm oranlarını garanti etmez veya bir tedarikçiyi sizinle çalışmaya zorlamaz.

Özel USD bankacılık ve ödeme akışları

Bir ABD tüzel kişiliği, sahiplik yapısını ve iş modelini destekleyen işletme hesaplarına ve ödeme hizmetlerine başvurmaya uygun olabilir. Onay ayrı bir karar olarak kalır: hizmet sağlayıcılar gerçek faydalanıcıları, ikamet ettikleri ülkeleri, fonların kaynağını, faaliyet adresini, ürünleri ve işlem geçmişini inceleyebilir. Bir EIN (işveren vergi kimlik numarası) ve kayıtlı temsilci (registered agent) adresi; hesap, kredi veya ödeme işleme imkânını garanti etmez.

Ödeme akışının tamamını karşılaştırın: mutabakat para birimi, döviz çevirimi, rezervler, ters ibraz (chargeback), iade süreçleri ve mevcut işletmenize yapılan transferler. Doları bir ABD hesabında tutmak, ancak ortaya çıkan ücretler ve idari yük mantıklıysa faydalıdır.

Operasyonların, kayıtların ve iş riskinin ayrılması

Ayrı bir tüzel kişilik, ABD mağazasını veya iş kolunu başka bir şirketin faaliyetlerinden ayırmaya yardımcı olabilir. Bu ayrım, LLC kendi sözleşmelerini imzaladığında, doğru defterler tuttuğunda ve kendi hesaplarını kullandığında daha inandırıcıdır. Sınırlı sorumluluğun istisnaları vardır; kişisel teminatlar, usulsüz davranışlar ve iyi korunmayan bir ayrım korumayı zayıflatabilir. Ürün sorumluluğu ve sigorta yine de dikkat gerektirir.

Zaten bir BAE şirketiniz varsa, bu ek rolü Dubai’de şirket kuruluşu rehberimizde açıklanan yapıyla karşılaştırın. İki tüzel kişiliğin, mükerrer maliyetler ve tutarsız sözleşmeler yerine net görevleri olmalıdır.

Wyoming mu Delaware mı: önemli olan kararı karşılaştırın

Her iki eyalet de uluslararası sahipli bir LLC için değerlendirilebilir. Seçim; sahiplik sözleşmesine, faaliyet ayak izine ve profesyonel danışmanlığa göre yapılmalıdır. Delaware’in yatırımcılar nezdindeki itibarı, bir Delaware LLC’sinin kurumsal bir yatırımcının talep edebileceği Delaware C corporation (anonim şirket benzeri yapı) ile eşdeğer olduğu anlamına gelmez.

Bunlar yukarıdaki tarihte kontrol edilen devlet harçlarıdır, GenZone paket fiyatları değildir. Temsilci ücretleri, online işlem ücretleri, hızlandırılmış hizmetler, muhasebe ve vergi beyannamesi hazırlığı gerektiğinde ayrıca eklenir. Wyoming kuruluş talimatlarına, Wyoming yıllık rapor rehberine ve Delaware LLC kuruluş ve yıllık vergi talimatlarına bakın.

Gerçek ofisiniz ve çalışanlarınız başka bir eyaletteyse, orada kuruluş yapmak, bir eyalette LLC tutup onu başka bir eyalette kaydettirmekten daha basit olabilir. Tüzel kişilik kaydı ile vergi bağlantısı (nexus) ayrı sorulardır; Wyoming’deki bir kayıtlı temsilci, Kaliforniya’daki bir depoyu oradan taşıyamaz.

Önce LLC’nin federal vergi sınıflandırmasını anlayın

«LLC» tek bir evrensel vergi uygulamasını değil, bir hukuki formu ifade eder. IRS varsayılan sınıflandırma kurallarına göre, sahip sayısı ve geçerli bir vergi seçimi, işletmenin federal gelir vergisi açısından nasıl değerlendirileceğini belirler.

Yok sayılan statü; şirketi eyalet hukuku nezdinde, sözleşmelerini veya her türlü beyan yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. İkamet ettiğiniz ülkenin onu nasıl sınıflandıracağını da belirlemez. Yabancı bir gerçek kişi veya yabancı şirket, S corporation seçiminin mümkün olduğunu varsaymamalıdır; bu rejimin sahiplik kısıtlamaları vardır.

ABD’li müşteriler, ABD operasyonları ve ABD gelir vergisi farklı sorulardır

ABD dışında yürütülen hizmetler

Kişisel hizmet gelirlerinde IRS, yalnızca müşterinin konumuna veya ödeme para birimine değil, genellikle hizmetlerin fiziksel olarak nerede ifa edildiğine bakar. Bu nedenle tamamen ABD dışında çalışan bir danışman, işi bir ABD ofisi üzerinden sunan birinden farklı bir analiz gerektirir.

Uygun, yabancı sahipli ve yok sayılan bir yapıda, ilgili ABD ticari faaliyeti olmayan yabancı kaynaklı hizmet geliri ABD federal gelir vergisinin dışında kalabilir. Bu sonuç olgulara dayanmalıdır. Telif ücretlerine, yazılım lisanslamasına, karma gelir akışlarına veya ABD ziyaretleri sırasında yapılan işlere otomatik olarak uzanmaz.

Stok, lojistik, çalışanlar ve diğer ABD faaliyetleri

Amerikan operasyonları olan bir online mağaza daha kapsamlı bir değerlendirme gerektirir. Stokun kime ait olduğunu, nerede tutulduğunu, malların nasıl satın alındığını veya üretildiğini, satışların nerede gerçekleştiğini, temsilcilerin ne yaptığını ve ticari riski kimin taşıdığını belgeleyin. Üçüncü taraf bir depo, her satıcının federal durumunu aynı hâle getirmez.

IRS, ABD’de ticari faaliyette bulunan yabancı bir kişinin ABD’de vergilendirilebilir fiilen bağlantılı gelire (effectively connected income, ECI) sahip olabileceğini açıklar. Satın alınan ve kendi üretilen stok için kaynak kuralları farklı olabilir. «Online işletme» bir federal vergi muafiyeti değildir.

Satış vergisi ve eyalet kaydı ayrı bir inceleme gerektirir

Federal gelir vergisi yalnızca bir katmandır. Eyaletler, fiziksel varlığa veya ekonomik eşiklere dayalı olarak satış vergisi tahsil yükümlülükleri getirebilir. Stok, çalışanlar ve kendi mağazanız üzerinden yapılan doğrudan satışlar, LLC’niz başka bir yerde kurulmuş olsa bile analizi değiştirebilir.

Pazaryeri üzerinden tahsilat yardımcı olur, ancak kapsamı belirlidir. Örneğin Kaliforniya’nın pazaryerleri ve lojistik merkezlerine ilişkin rehberi, hem stokla ilgili kayıt konularını hem de ilgili tüm perakende satışların kayıtlı bir pazaryeri aracısı tarafından gerçekleştirildiği durumdaki istisnayı açıklar. Bu istisnayı kendi web siteniz üzerinden yapılan satışlara otomatik olarak genişletmeyin.

Stok, personel, satış kanalları ve gelir için eyalet eyalet bir harita çıkarın. Satış vergisi kaydını, tüzel kişiliğin başka eyalette faaliyet kaydını (qualification) ve eyalet gelir veya franchise vergilerini ayrı ayrı kontrol edin. Ödeme sırasında vergi tahsil eden bir pazaryeri, diğer yükümlülükleri tek başına çözmez.

Yabancı holding şirketiniz veya faaliyet şirketiniz LLC’nin sahibi olabilir mi?

Evet, yabancı bir şirket genellikle LLC üyesi olabilir. Bu, mevcut bir grubun bir mağaza, dağıtım faaliyeti veya müşteri sözleşmeleri için özel bir ABD bağlı şirketi istediği durumlarda ticari olarak anlamlı olabilir. LLC tanımlanabilir bir faaliyet rolünü üstlenirken sahiplik zinciri yurt dışında kalabilir. Mevcut bir grubun Avrupa tarafı için, yeni bir ABD tüzel kişiliğine roller atamadan önce Dubai’de yaşarken Avrupa’daki şirketi elde tutma rehberimizi de inceleyin.

Önemli ayrım: hukuken bağlı şirket, vergide olası şube

Tek sahip yabancı bir şirketse ve LLC yok sayılan statüde kalıyorsa, ayrı hukuki sahiplik ayrı bir ABD kurumlar vergisi bariyeri oluşturmaz. ABD faaliyeti yabancı kurumsal sahibe atfedilebilir. IRS’in Form 1120-F rehberi, yabancı bir şirketin ne zaman ABD ticari faaliyetini beyan etmesi gerektiğini açıklar.

Geçerli olan ABD şube kârı vergisi (branch profits tax) de önemli olabilir. Form 1120-F talimatları, kendi kurallarına ve mevcut anlaşma kaynaklı indirimlere tabi olarak %30’luk yasal bir şube kârı rejimini açıklar. Bu, yalnızca ana şirkete yapılan her banka transferine uygulanan bir vergi değildir. Yapıyı seçmeden önce bu riski kurumlar vergisine tabi bir bağlı şirketle karşılaştırın.

Her grup şirketine gerçek bir ticari rol verin

Markanın, stokun ve müşteri ilişkilerinin kime ait olduğunu; personeli ve yönetimi kimin sağladığını; reklam, iade ve lojistik maliyetlerini kimin ödediğini kayda geçirin. Ayrı vergiye tabi işletmeler arasındaki anlaşmalar, gerçek işlevlerini ve geçerli ilişkili taraf fiyatlandırma (transfer fiyatlandırması) kurallarını yansıtmalıdır.

Bir yönetim faturası, tüm kârı otomatik olarak yurt dışına taşımaz. Buna karşılık, yok sayılan bir LLC ile sahibi arasındaki işlemler federal gelir vergisi açısından dikkate alınmayabilir, ancak bilgi amaçlı olarak yine de beyan edilmesi gerekebilir. Yasal hesaplar, vergi uygulaması ve beyan takvimi birlikte işlemelidir.

Kişisel vergi mukimliğiniz hâlâ önemlidir

Bir ABD LLC’sine sahip olmak, kişisel vergi mukimliğinizi taşımaz, kendi ülkenizdeki beyan yükümlülüklerini sona erdirmez veya işletme kârları üzerinden ne zaman vergilendirileceğinizi belirlemez. Kuruluştan önce, yerel danışmanınıza LLC’nin yerel olarak şeffaf mı yoksa opak mı sayıldığını, kârların doğduğu anda mı yoksa dağıtıldığında mı vergilendirildiğini ve yabancı şirket, yönetim yeri veya vergiden kaçınmayı önleme kurallarının uygulanıp uygulanmadığını değerlendirtin. Türkiye’de mukimseniz bu değerlendirme Gelir İdaresi Başkanlığı’nın uyguladığı kurallar çerçevesinde yapılmalıdır.

Ülkeler arasındaki bir uyumsuzluk gerçek çifte vergilendirme sorunlarına yol açabilir. Birleşik Krallık hükümetinin Birleşik Krallık’ta mukim LLC üyelerine ilişkin istişaresi, ABD’deki şeffaflık ile Birleşik Krallık’taki uygulamanın nasıl farklılaşabileceğini gösterir. Bir istişare, yürürlüğe girmiş bir reform değildir; kendi döneminiz için yürürlükteki kurallar hakkında danışmanlık alın.

Anlaşma kaynaklı indirimin söz konusu olduğu durumlarda, ilgili anlaşmayı, bunu talep etmeye hak kazanan mükellefi ve gelirin nasıl değerlendirildiğini kontrol edin. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının nasıl işlediğine ilişkin rehberimiz, bir anlaşmanın her uyumsuzluğu çözeceğinin neden varsayılamayacağını açıklar.

ABD LLC’sini bir BAE şirketiyle birlikte kullanmak

Olası bir ticari model, bir BAE işletmesinin daha geniş uluslararası faaliyeti yönetmesi, bir ABD tüzel kişiliğinin ise tanımlı bir Amerikan iş kolunu yürütmesidir. Bu, karşı tarafların ve yönetim hesaplarının düzenlenmesine yardımcı olabilir. Ancak gruba, her bir kârı hangi ülkenin vergilendireceği konusunda serbest seçim hakkı vermez.

BAE Federal Tax Authority (Federal Vergi İdaresi), yurt dışında kurulmuş bir tüzel kişinin BAE’de fiilen yönetilmesi ve kontrol edilmesi hâlinde kurumlar vergisi açısından BAE mukimi olabileceğini belirtir. Yerel sınıflandırma, kararların gerçekte nerede alındığı ve geçerli yabancı ortaklık koşulları değerlendirilmelidir. ABD’deki vergi şeffaflığı (pass-through) uygulaması bir BAE beyannamesine doğrudan kopyalanmamalıdır.

İkinci bir şirketi vergi tasarrufu aracı olarak görmeden önce BAE kurumlar vergisi rehberimizi okuyun. Taşınma da planın bir parçasıysa, BAE vergi mukimliğinin tesis edilmesi ayrı bir kişisel konu olarak kalır. Bir ABD LLC’si, BAE’de yürütülen faaliyet için gereken uygun BAE lisansının yerini tutmaz.

Uyum yükümlülükleri: şirketin tüm ömrü için bütçe ayırın

EIN, sahiplik kayıtları ve finansal müşteri kabulü

Vergi ve finans hesaplarına başvurmadan önce sahiplik konusunda anlaşın. Kuruluş belgesini, işletme sözleşmesini (operating agreement), sahiplik kanıtlarını ve kimlik bilgilerini tutarlı tutun. IRS EIN başvuru talimatları, uluslararası başvuru sahipleri için mevcut yolları ve sorumlu kişi (responsible party) şartlarını açıklar; online başvuru uygunluğu sınırlıdır. EIN bir vergi kimlik numarasıdır, hizmet sağlayıcı kontrollerini göz ardı etme izni değildir.

Ödenecek gelir vergisi olmasa bile Form 5472 uygulanabilir

Beyana tabi işlemleri olan yabancı sahipli, yok sayılan bir ABD tüzel kişiliği genellikle pro forma bir Form 1120’ye ekli Form 5472 vermelidir. Sahibin sağladığı finansman, sermaye katkıları ve dağıtımlar ilgili olabilir; «satış yok» mutlaka «beyan edilecek bir şey yok» anlamına gelmez. IRS Form 5472 talimatları, şartları ve 25.000 USD tutarındaki ilk beyan vermeme cezasını açıklar.

Kuruluş ve kapanış dahil olmak üzere ilk yıldan itibaren ilişkili taraf işlemlerini ve beyan son tarihlerini takip edecek birini görevlendirin. Normal bir kurumlar vergisi beyannamesinin veya otomatik bir muhasebe dışa aktarımının yeterli olduğunu varsaymak yerine, güncel beyan yöntemini ve süre uzatma sürecini beyannameyi hazırlayan kişiden öğrenin.

Daha fazla sahip, daha fazla beyan anlamına gelebilir

Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC’de, nakit şirkette tutulsa bile fiilen bağlantılı vergiye tabi gelir için yabancı sahip beyanı ve stopaj uygulanabilir. IRS’in yabancı ortakları olan ortaklıklara yönelik rehberine bakın. Bu nedenle bir ortak eklemek, işletme sözleşmesinden çok daha fazlasını değiştirebilir.

Gerçek faydalanıcı beyanı ve gizlilik

Kaynak kontrol tarihi itibarıyla FinCEN, ABD’de kurulmuş tüzel kişilikleri federal BOI (gerçek faydalanıcı bilgisi) beyanından muaf tutmaktadır. Yalnızca yabancı sahiplik, Wyoming’de kurulmuş bir LLC’yi yabancı kuruluşlu bir beyan yükümlüsü şirkete dönüştürmez. Bu muafiyet IRS beyanlarını, eyalet şartlarını veya bankaların sahiplik kontrollerini ortadan kaldırmaz ve anonim sahiplik olarak pazarlanmamalıdır.

Paket satın almadan önce GenZone‘a sorulması gerekenler

GenZone, Wyoming ve Delaware LLC kuruluş paketleri sunar. Sahiplik ve faaliyet modeliniz için yazılı bir teklif isteyin, ardından kuruluş işini süregelen muhasebe ve vergi danışmanlığından ayırın.

1. Eyalet ve sahiplik: önerilen eyalet neden uygun ve üye siz mi, bir holding şirketi mi yoksa başka bir faaliyet şirketi mi olacak?
2. Dahil olan işler: teklif eyalet başvurusunu, kayıtlı temsilciyi, işletme sözleşmesini ve EIN desteğini kapsıyor mu? Hariç tutulanları açıkça belirleyin.
3. Yıllık sorumluluklar: eyalet yenilemelerini ve gerektiğinde Form 5472 dahil geçerli federal beyannameleri kim verecek?
4. Bankacılık ve ödemeler: hangi hizmet sağlayıcılar sahibin mukimliğini ve faaliyetinizi kabul ediyor, hangi belgeler gerekiyor ve müşteri kabulü reddedilirse ne oluyor?
5. Toplam sahiplik maliyeti: muhasebe, vergi beyannamesi hazırlığı, ek eyalet kayıtları ve kapanış maliyetleri ayrı gösterilmiş şekilde ilk yıl ve yenileme yılı rakamlarını alın.

Eyalet kuruluşu yalnızca ilk kilometre taşı olabilir. Faaliyet sırası genellikle şöyledir: tüzel kişilik ve sahiplik belgeleri, EIN, finansal müşteri kabulü, doğru kaydedilmiş ticari hesaplar ve gerekli faaliyet izinleri veya vergi kayıtları. Lansmanınızı belgenin düzenlenme tarihine göre değil, ticarete hazır olma durumuna göre planlayın.

Mevcut bir mağazayı LLC’ye taşımak

Yeni bir şirket, mevcut bir mağazanın satıcısı otomatik olarak olmaz. Ödemeleri değiştirmeden önce alan adına ve markaya hangi tüzel kişiliğin sahip olacağına veya lisans vereceğine, stoku kimin tutacağına, yeni siparişleri kimin alacağına ve eski iadeler, ters ibrazlar ve garantilerden kimin sorumlu kalacağına karar verin.

Platform devir kurallarını, ödeme yeniden doğrulamasını, tedarikçi onayını, müşteri koşullarını, gizlilik bildirimlerini ve her türlü varlık devrinin vergi uygulamasını gözden geçirin. Tarihli bir geçiş kaydı ve açılış bakiyeleri tutun. Eski şirketin gelirini yeni açılmış bir hesaba yönlendirmekle yetinmeyin, eski şirketin kayıtlarını saklayın.

ABD operasyonları ve bir Dubai üssü istiyorsanız, ikisini Dubai Tax Resident‘taki daha kapsamlı hizmetlerle birlikte değerlendirin. Dubai şirket kuruluşu genel bakışımız, Amerikan şirketini eklemeden önce BAE tüzel kişiliğinin amaçlanan rolünü belirlemenize yardımcı olabilir.